نقش و مسئولیت‌های کمیته هیأت مدیره
۱. طراحی و اجرای طرح‌های حقوق و مزایا و پاداش مدیران اجرایی
- هدف و اهمیت:
- طرح‌های حقوق و مزایا و پاداش مناسب، انگیزه و فرصت برای نگه‌داشتن مدیران اجرایی لایق و شایسته را فراهم می‌کند.
- ارتباط پاداش با عملکرد شرکت به بهبود عملکرد و افزایش ارزش سهامداران کمک می‌کند.
- اجزای اصلی:
- حقوق پایه، پاداش سالانه و بسته‌های انگیزشی بلندمدت.
- پاداش‌های طولانی مدت مانند سهام اهدایی، پاداش معوق و حق خرید سهام غیر قابل اعمال.
- تصویب و افشا:
- این طرح‌ها باید توسط سهامداران تصویب شده و در وکالت نامه حق رأی در مجمع افشا گردد.
- جزئیات حقوق و مزایا و پاداش‌های سالانه باید کاملاً شفاف و قابل مشاهده باشد.
- معیارهای سنجش عملکرد:
- سود هر سهم (EPS): شاخص عمومی برای سنجش عملکرد که ممکن است ریسک‌هایی مانند تشویق به بازخرید سهام را به دنبال داشته باشد.
- جریان وجه نقد: معیار مهمی که نشان‌دهنده عملکرد واقعی شرکت با کاهش احتمال دستکاری است.
- بازده کل سهامداران (TSR): مناسب برای ارزیابی عملکرد بلند مدت، اما با تاکید بیشتر بر قیمت سهام.
- بازده دارایی‌ها (ROA) و بازده حقوق صاحبان سهام (ROE): معیارهایی که برای سنجش عملکرد بلند مدت استفاده می‌شوند.
- سود اقتصادی (EVA): معیاری که هزینه سرمایه را در نظر می‌گیرد و برای ارزیابی استراتژی‌های رشد استفاده می‌شود.
۲. گزارش کمیته حقوق و مزایا
- ترکیب و رویه‌ها:
- افشای ترکیب کمیته، تعداد اعضا، نام، ویژگی‌ها و استقلال آنها.
- تعیین رویه‌ها و سیاست‌های کمیته برای تعیین حقوق و مزایا.
- جزئیات پاداش:
- افشای حقوق و مزایا، پاداش سهام و حق خرید سهام اعضای هیأت مدیره و مدیران اجرایی.
- مقررات SEC:
- الزام به افشای کامل و شفاف پاداش مدیران اجرایی به منظور کمک به سهامداران در انجام تصمیم‌گیری صحیح.
- تهیه گزارش تحلیل و بحث حقوق و مزایا (CD&A) و ارزیابی کنترل‌های افشا.
۳. کمیته راهبری شرکتی
- نقش و وظایف:
- ایجاد و نظارت بر اصول راهبری شرکتی و تقسیم متعادل قدرت بین هیأت مدیره و مدیریت اجرایی.
- تشریح نقش و مسئولیت‌های رئیس هیأت مدیره، مدیر عامل و اعضای کمیته‌های هیأت مدیره.
- برنامه کاری و دستور جلسات:
- طراحی دستور جلسات هیأت مدیره با تمرکز بر موضوعات استراتژیک بلندمدت و عملکرد کوتاه مدت.
- اطمینان از وجود مستندات لازم برای هر موضوع قبل از جلسه.
- بررسی و بازبینی دستور جلسات قبلی و تعیین اولویت‌های جلسات.
- شاخص‌های عملکرد:
- ارائه شاخص‌های مالی و غیر مالی برای بازبینی عملکرد شرکت.
- شامل صورت‌های مالی حسابرسی شده، ارزیابی ریسک مدیریت، رضایت مشتریان، و عملکرد اجتماعی و زیست محیطی.
- گزارشگری راهبری شرکت:
- گزارش‌های سالانه: کمیته راهبری شرکتی باید یک گزارش سالانه تهیه کند که شامل نام تمامی مدیران اجرایی و غیر اجرایی، فرآیند انتخاب اعضای هیأت مدیره توسط سهامداران، تصمیمات استراتژیک و توضیح اقدامات مدیریت در مورد کنترل‌های داخلی باشد.
- افشای اطلاعات: شرکت‌های سهامی عام باید اطلاعات شفاف‌تر و به موقع‌تری در مورد راهبری شرکتی، هیأت مدیره، مدیریت ارشد، و کمیته‌های هیأت مدیره ارائه دهند.
۴. کمیته انتصابات
- مسئولیت‌ها:
- ارزیابی و انتصاب اعضای جدید هیأت مدیره.
- شناسایی و ارزیابی مهارت‌ها، تنوع و دانش نامزدهای عضویت.
- کمک به انتصاب مدیران جدید واجد شرایط و بررسی ترکیب مناسب هیأت مدیره.
- ویژگی‌های مدیران:
- قضاوت آگاهانه، استانداردهای عملکرد بالا، اعتماد به نفس، و ترکیب مناسب از شخصیت‌ها و تجارب.
- ویژگی‌های اخلاقی و رفتاری مهم مانند توانایی پرسش سوالات سخت، همکاری با دیگران و استفاده از دانش تجاری.
- فرآیند انتخاب:
- ارزیابی توازن مهارت‌ها و تجربه، مصاحبه و مذاکره با کاندیداها.
- ارائه کاندیداها به سهامداران برای انتخاب در مجمع عمومی سالانه.
- تأکید بر تنوع و استقلال اعضای هیأت مدیره.
۵. رأی گیری و انتخاب هیأت مدیره
- رأی گیری اکثریت مطلق:
- مزایای سیستم رای‌گیری اکثریت مطلق شامل افزایش دموکراسی و پاسخگویی هیأت مدیره به سهامداران.
- کاهش احتمال انتخاب مدیران با آراء کم و افزایش شفافیت در فرآیند انتخاب.
- فرآیند رأی‌گیری و انتخاب:
- ارزیابی سالانه مدیران: استفاده از ارزشیابی سالانه برای ارزیابی عملکرد مدیران و تعیین اینکه آیا آنها برای انتخاب مجدد مناسب هستند یا خیر.
- تعیین سن بازنشستگی: تعیین یک سن بازنشستگی اجباری برای مدیران (معمولاً بین ۷۰ تا ۷۵ سالگی) به منظور به‌روزرسانی هیأت مدیره و جلوگیری از باقی ماندن مدیران قدیمی و غیرمؤثر.
- انگیزه برای کناره‌گیری: فراهم کردن انگیزه‌های مالی و غیرمالی برای مدیرانی که عملکرد مناسبی ندارند تا قبل از دوره‌های انتخاب مجدد کناره‌گیری کنند.
- تشویق سهامداران به شرکت در فرآیند انتخاب: تشویق سهامداران به شرکت در فرآیند انتخاب مدیران و ارائه نظرات و پیشنهادات خود.
۶. برنامه‌ریزی برای جانشین پروری
- فرآیند مستمر:
- نظارت و تأیید مناسب توسط هیأت مدیره.
- تعیین الزامات جایگزینی هم تراز با طرح‌های استراتژیک شرکت.
- تشکیل گروه‌های استعدادیابی و ایجاد برنامه برای نامزد کردن افراد درون سازمانی.
- خصوصیات کلیدی:
- اجتناب از تفکر مسابقه‌ای که منجر به از دست دادن جانشینان کلیدی می‌شود.
- ایجاد برنامه‌ای برای یافتن رهبران مناسب در زمان مناسب.
۷. کمیته‌های ویژه
- نقش و مسئولیت‌ها:
- نظارت بر فعالیت‌های تأمین مالی، ادغام و تحصیل.
- حفظ استقلال هیأت مدیره و بررسی دلایل خطاکاری‌های اعضای هیأت مدیره و کارکنان.
- افشای اطلاعات:
- ارائه اطلاعات شفاف‌تر و به موقع‌تر در مورد راهبری شرکتی، هیأت مدیره، مدیریت ارشد، و کمیته‌های هیأت مدیره.
- تدوین منشور مکتوب کمیته انتصابات و افشای آن در وب‌سایت شرکت.
نتیجه‌گیری
این خلاصه به بررسی نقش‌ها و مسئولیت‌های مختلف کمیته‌های هیأت مدیره پرداخته و اهمیت افشای شفاف اطلاعات، برنامه‌ریزی استراتژیک، و نظارت بر عملکرد شرکت را مورد تأکید قرار داده است. همچنین بر ضرورت ایجاد فرآیندهای شفاف و هدفمند برای انتخاب و انتصاب مدیران اجرایی و هیأت مدیره تأکید می‌کند.راهبری شرکتی به مجموعه روابط تقسیم قدرت ما بین مدیریت شرکت هیات مدیره سهامداران و دیگر ذینفعان آن اطلاق میگردد که از یک سو شامل روش نظارت هیأت مدیره بر نحوه اداره شرکت توسط مدیریت بوده و از سوی دیگر چگونگی پاسخگویی اعضای هیأت مدیره نسبت
پسندیدم
۴